Fiche pratique
Dans une société anonyme (SA), la société est dirigée soit par le conseil d'administration soit par le directoire . En revanche, les décisions sur la vie et les évolutions de la société sont prises pas les actionnaires au cours d'assemblées générales.
Selon la décision, les règles concernant son approbation sont spécifiques.
Quels sont les différents types d'assemblées ?
Il existe 3 types d'assemblées :
Assemblée générale ordinaire (AGO)
Assemblée générale extraordinaire (AGE)
Assemblée spéciale
Les assemblées peuvent également être « mixtes » lorsqu'elles prennent en même temps des décisions de la compétence des AGO et des décision de la compétence des AGE.
Assemblée générale ordinaire (AGO)
Les actionnaires prennent toutes les décisions qui n'entraînent pas une modification des statuts lors d'une assemblée générale ordinaire (AGO).
Il s'agit par exemple des décisions suivantes :
Approbation des comptes annuels
Nomination ou remplacement des membre du conseil d'administration
Application de dispositions statutaires
L'assemblée générale ordinaire doit avoir lieu au moins 1 fois par an, 6 mois après la clôture des comptes de la société.
Assemblée générale extraordinaire (AGE)
Lors d'une assemblée générale extraordinaire, les actionnaires prennent des décisions qui modifient les statuts de la société.
Il s'agit par exemple des décisions suivantes :
Étendre l'objet social
Déplacer le siège social
Réduire le capital
Modifier les modalités de répartition des bénéfices
Assemblée spéciale
Certaines actions bénéficient de droits particuliers. Les porteurs de ces actions ont par exemple un avantage financier en ayant droit à un dividende prioritaire. On parle d'actions de préférence.
Dès que les droits rattachés à l'un de ces types d'actions de préférences sont remis en question, les actionnaires détenteurs de ces actions doivent approuver la modification envisagée. Seuls les actionnaires concernés peuvent participer à l'assemblée spéciale.
Il existe autant d'assemblées spéciales qu'il existe de types d'actions de préférence.
Qui peut convoquer une assemblée d'actionnaires ?
Une assemblée d'actionnaires est en principe convoquée par le conseil d'administration régulièrement constitué.
Lorsque celui-ci ne le fait pas, plusieurs autres personnes peuvent convoquer une assemblée. Il s'agit des personnes suivantes :
Lorsqu'il y en a, le ou les commissaires aux comptes
Mandataire désigné en justice
Administrateur provisoire (chargé d'un mandat général de gérer la société)
Liquidateur
Actionnaire majoritaire en capital ou en droits de vote après une offre publique d'achat ou d'échange ou après une cession de bloc de contrôle
Comment convoquer une assemblée d'actionnaires ?
Avant la convocation de l'assemblée des actionnaires, il faut réaliser les actions suivantes :
Envoyer un avis de réunion
Faire un dépôt de points ou de projets de résolutions
Inscrire les points ou le projet à l'ordre du jour et les agréments (autorisations) de projet par le conseil d'administration
Ce sont en principe les statuts de la société qui définissent les règles de convocation de l'assemblée.
Cependant, les actionnaires doivent être convoqués de l'une des manières suivantes :
Par l'envoi de convocations individuelles à tous les actionnaires par courrier postal ou électronique
Par publication d'un avis de convocation dans un support d'annonces légales et l'envoi d'une convocation individuelle à chacun des actionnaires
Quelles sont les règles pour adopter une décision ?
Les règles de quorum et de majorité dépendent du type d'assemblée des actionnaires.
Une décision est adoptée en assemblée générale ordinaire lorsque les règles de quorum et majorité suivantes sont réunies :
1re convocation : il faut 1/5 des droits de vote (1 droit de vote = 1 action) représentées et une majorité de voix des actionnaires présents ou représentés
Si la 1re convocation est infructueuse, il y en a une 2de convocation : il faut la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés
Dans une société de 10 actionnaires, chaque actionnaire possède 1 action.
En 1re convocation, 4 actionnaires sont présents ou représentés, ce qui correspond à 4/10 des droits de vote, autrement dit 2/5. Lors du vote, 3 voix se portent sur la proposition A et 1 voix se porte sur la proposition B. La proposition A est adoptée à la majorité des voix des actionnaires présents.
Si la majorité n'avait pas été obtenue, une seconde convocation aurait eu lieu, sans qu'un nombre de droits de votes représentés ou présents minimum soit nécessaire pour que la décision puisse être votée. En revanche, il faut que celle-ci soit prise à la majorité des voix des présents ou représentés pour qu'elle soit adoptée.
Les statuts peuvent prévoir que les assemblées générales ordinaire soient tenues par visioconférence ou d'autres moyens de télécommunication qui permettent l'identification des actionnaires.
Une feuille de présence doit être tenue à la fin de chaque assemblée.
Lorsqu'un actionnaire ne peut pas se présenter à une assemblée, il peut décider de se faire représenter par une autre personne. Il peut par exemple s'agir de son conjoint ou encore d'un autre actionnaire.
Faut-il établir un procès-verbal après chaque assemblée d'actionnaires ?
Après chaque assemblée d'actionnaires, un procès-verbal doit être établi.
Il doit contenir les informations suivantes :
Date et lieu de la réunion
Mode de convocation
Ordre du jour
Composition du bureau
Nombre d'actions participant au vote
Quorum atteint
Documents et rapports soumis à l'assemblée
Résumé des débats
Texte des résolutions mises aux voix
Résultat des votes
Le procès-verbal doit être signé par les membres du bureau, c'est-à-dire les organes exécutifs, les personnes participant au dépouillement des scrutins (scrutateurs) et le secrétaire du bureau.
Le procès-verbal doit ensuite être inséré dans le registre des PV de la société.
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