Fiche pratique
Si les différents diagnostics que vous avez réalisés vous renvoient une image positive de l'entreprise, vous pouvez rédiger une lettre d'intention également appelée LOI (de l'anglais Letter of intent). Elle vous permet de définir le cadre des négociations et d'exprimer clairement vos intentions au cédant pour parvenir à la conclusion du contrat définitif.
Contenu de la lettre
La lettre d'intention vous permet d'exposer au cédant vos conditions de reprise et de lui demander une période d'exclusivité.
La lettre d'intention formalise les éléments fondamentaux du dossier de reprise :
Identification des parties : nom et prénoms, coordonnées, domicile
Présentation de l'entreprise : nature de l'activité, détails du bail, filiales et participations
Termes de l'offre : périmètre de la transaction, valorisation proposée, modalités de paiement du prix, structure de financement proposée, rencontre avec le cédant.
Durée de validité de l'offre
Durée de la période d'exclusivité
Sort des contrats en cours : avec les clients et fournisseurs
Conditions suspensives : par exemple, obtention d'un prêt ou d'une autorisation administrative sans laquelle vous ne pourrez conclure l'acte définitif
Calendrier des opérations : période d'audit, phase de négociation, date de signature du protocole d'accord, etc.
Confidentialité
Rédiger la lettre d'intention est également l'occasion d'indiquer les éléments qualitatifs de l'entreprise qui vous motivent à la reprise : chiffres d'affaires, résultats, marges, caractéristiques de la clientèle, pourcentage à l'export, ressources humaines, appareil de production, brevets, marques, etc.
La lettre d'intention peut aussi faire l'objet de plusieurs versions en fonction de vos divers échanges avec le cédant. Aux termes de ces échanges, le cédant peut contresigner le document, cela vaut comme une acceptation ferme de l'offre.
Il est recommandé d'être accompagné par un professionnel du droit (avocat ou notaire) pour rédiger la lettre d'intention.
Bpifrance met à disposition un modèle de lettre d'intention :
La rédaction d'une lettre d'intention est un acte important pouvant avoir des conséquences juridiques pour le repreneur et le cédant.
Il est donc recommandé de s'entourer des conseils de professionnels du droit pour vérifier le caractère plus ou moins engageant de la lettre d'intention.
Risque de la lettre d'intention
Si en principe la rédaction d'une lettre d'intention ne vous engage pas juridiquement, il existe toutefois un risque : la rupture abusive des négociations.
Un cédant peut vous réclamer des dommages et intérêts s'il estime que vous n'avez pas négocié de bonne foi, c'est-à-dire que vous avez abordé l'affaire avec légèreté en sachant pertinemment que vous n'iriez pas jusqu'au bout de l'opération.
La qualification de la rupture abusive par le juge dépendra du caractère plus ou moins engageant de la lettre d'intention :
Contenu et termes employés
État des relations entre le cédant et vous (nombre de rencontres et d'échanges par exemple)
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